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发布时间：1714260965
有限合伙人转让未实缴出资财产份额后的责任承担探析
前言
随着私募投资基金对有限合伙企业形式的青睐，在有限合伙企业日常运营中，有限合伙人对合伙企业财产份额的转让，与有限责任公司中股东转让股权的一样，越来越常态化和普遍化。相比我国《公司法》及相关司法解释对股东股权转让规则的规制和界定，我国《合伙企业法》对于有限合伙人转让财产份额的规定相对比较笼统，特别是对有限合伙人转让未实缴财产份额后相关责任承担的问题，没有做出明确的规定。本文试图从有限合伙人转让未实缴财产份额的角度，对相关责任如何承担进行探讨和分析。
主要内容
我国《合伙企业法》第17条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；第65条规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。因此，有限合伙人的出资可以采取认缴制，在合伙协议中约定相应的缴付期限。
在有限合伙企业日常运营中，有限合伙人或是基于不能履行后续出资的原因，或是基于全部/部分退出合伙企业的安排，会转让合伙企业未实缴部分的财产份额。鉴于有限合伙人对出资享有一定的期限利益，转让时要区分以下两种情形：一是有限合伙人缴付出资期限未至即转让未实缴财产份额的情形；二是有限合伙人缴付出资期限到期后转让未实缴财产份额的情形。因此，本文以下重点对两种情形下引起的相关法律责任进行分析。
一、有限合伙人缴付期限未到期，转让未实缴财产份额的情形
（一）合伙企业内部责任
有限合伙人的出资缴付期限未至，除非合伙人之间另有特殊约定外，当有限合伙人转让部分未实缴财产份额的，转让人与受让人的出资均未届缴付期限，无须履行出资义务；对于有限合伙人转让全部未实缴财产份额而退出合伙企业的，转让人不再履行未实缴部分的出资义务，该项义务相应地转移至受让人，包括其他合伙人或者合伙人以外的第三人。
（二）合伙企业外部责任
合伙企业的外部责任，即合伙企业基于有限合伙人转让财产份额前的原因对合伙企业债权人承担的责任。根据我国《合伙企业法》的相关规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
对于有限合伙人转让部分未实缴财产份额的，转让人与受让人的出资期限均未届缴付期限；对于有限合伙人转让全部未实缴财产份额而退出合伙企业的，仅剩受让人的出资期限未届缴付期限。如合伙企业财产足以清偿到期债务，则一般不会出现争议；如合伙企业财产不足以清偿到期债务的，按照上述规定，债权人可以直接要求普通合伙人承担无限连带责任。此时会出现以下两个问题：
（1）在合伙企业有限合伙人出资存在未届缴付期限的情况下，是否可以径直认定为“合伙企业财产不足以清偿到期债务”？
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