违规案例分析

五、大东南控股股东违规占用资金

案例简介：大东南存在以下违规行为：自大东南2008年7月28日上市以来，公司控股股东浙江大东南集团通过代公司收取货款、短期资金拆借等方式违规占用公司资金，最高金额为1984万元。公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。

处理结果：大东南上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的多项规定。公司董事长、总经理、财务总监等当事人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任。大股东大东南集团违反深交所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》有关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。鉴于此，深交所作出了对大东南、大东南集团给予通报批评的处分，对上市公司董事长、副董事长兼总经理、财务总监、原董秘、两名独立董事给予通报批评的处分，并将公司及相关当事人的违规行为及上述处分记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

启示：大东南出现以上违规资金占用的主要原因在于：一、公司的内部控制制度建设不规范，业务、资产等方面的独立性不够；二、实际控制人以及公司高管的法律意识较为淡薄。

七、兰光科技关联交易披露不规范

案例简介：兰光科技存在以下违法行为：

1、2005年，兰光科技通过第三方账户借款给兰光经发，发生额300万元以上的共20笔合计65,125万元，每笔借款业务均达到了应披露关联交易的金额标准，兰光科技未及时在2005年临时公告中披露。

2、2006年1月1日至6月30日，兰光科技因担保、直接或通过第三方，被兰光经发及其关联方占用资金共发生5笔，发生额合计33,930万元，每笔业务均达到了应披露关联交易的金额标准，兰光科技未及时在2006年临时公告中披露。

3、2005年6月至2006年1月，兰光科技以其控股子公司的名义直接或通过第三方，为兰光集团全资子公司或直接为兰光经发以银行存单质押、保证金质押等方式，提供担保总计9笔，发生额合计50,570万元，均达到了应披露关联交易的标准，兰光科技未及时在临时公告中披露。

4、2005年1月至6月，兰光科技直接或间接通过第三方给兰光经发等关联方单位借款、担保共计14笔，涉及金额47,300万元，未在2005年中期报告中披露。

5、2005年6月至12月，兰光科技给兰光经发等关联方提供担保共计3笔，涉及金额8,500万元，未在2005年年度报告中披露。

处理结果：上述违法行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条、第六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条规定的“未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为，因此证监会决定对兰光科技给与责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款的处罚，以及对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元不等的罚款。

启示：发生以上违规违法行为的原因在于：1、兰光科技存在先天的公司治理结构重大缺陷，上市公司没有独立性和自主权。特别是兰光集团曾正式发文，从2005年3月起实行一体化经营，集团公司负责整个兰光系统公司资金的调度、应用以及贷款担保事项的决策等，严重不符合有关法律法规和证监会多次强调的上市公司与控股股东“三分开、五独立”要求；2、兰光科技存在严重的老国有企业董事长一言堂问题，未披露的占用和担保事项均为集团公司及董事长策划、施行，内部控制制度不健全。

上市公司违规警示案例分析