广告服务框架协议

编号：****************

本《广告服务框架协议》（“本协议”）由以下各方于2020 年 月 日在上海市宝山区签署：

（1） *******，住所位******，法定代表人***（以下简称“客户”）

（2） 上海**信息科技有限公司，住所位于*****，法定代表人**（以下简称“**”）

（协议中，客户和**以下单称“一方”，合称“双方”。）

客户因经营需要希望与**在互联网广告业务领域开展业务合作。因此，双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

1. 双方同意，**将根据客户不时产生的广告服务需求按照本协议约定向客户提供相关广告服务。具体广告服务内容由双方另行约定。

2. 客户应当以本协议附件一的形式或其他**认可的形式向**提交广告服务需求，并载明有关所需广告服务类型、内容、费用等信息。

3. 客户提交的广告服务需求经**确认后将构成就相应广告服务的有效订单文件，**应当按照该等广告服务订单的要求及“广告服务条款”（详见附件二）的约定向客户提供相关广告服务。

4. 本协议自双方签章之日起生效，有效期一（1）年（“初始期限”）。本协议初始期限或续期期限（如有）届满后将自动续期一（1）年（“续期期限”），但任何一方在初始期限或续期期限届满前提前两（2）个月书面通知另一方不再续期的除外。

5. 除双方另有明确相反约定外，任何与本协议、广告服务订单、广告服务条款有关或依其发送的通知应采用书面形式通过快递或电子邮件的方式邮寄或发送致下述另一方的地址或电子邮箱：

6. 本协议包含以下附件：

附件一：广告服务订单格式

附件二：广告服务条款

7. 本协议壹式  贰 份，客户执壹份，**执壹份，具有同等法律效力。

【以下无正文，为签署栏及附件】

附件一：广告服务订单格式

广告服务订单

订单编号：     

本公司特此根据《广告服务框架协议》（编号： ）的约定要求**提供如下广告服务。

就本订单项下广告服务事项，本公司授权代表为：

姓名：

职务：

Email：

附件二：广告服务条款

广告服务条款（2020版）

一、 定义与释义

一.1. 除双方另有明确相反书面约定外，本广告服务条款、广告服务框架协议及任何广告服务订单中的下列术语具有以下特定含义：

（1） “投放平台”是指：由第三方提供的可供展示广告内容的网站、网页、应用软件、程序等广告媒介，如微信朋友圈、微信公众号、腾讯广点通（含QQ广告、腾讯网、天天快报、腾讯视频）、腾讯联盟、智赢销、百度信息流、小米信息流、聚效360、WPS、InMobi、快手、今日头条等互联网媒体平台，以及相关第三方广告投放服务提供方平台（如广告媒介资源交易平台等）。

（2） “广告主”是指：对外宣传、推广其经营的产品或服务的商品经营者或者服务提供者。

（3） “广告素材”是指：由客户指定、提供或确认的用于展示宣传推广对象的素材，包括但不限于图像、文字、动画、视频、flash等。

（4） “广告内容”是指：经客户指定、提供或确认的用于在投放平台刊登、展示、播放的内容，包括其的落地页内容。

（5） “推广对象”是指：广告内容直接或间接推广的产品、服务等内容，包括广告内容所推广或指向的其他互联网媒体（如网站、软件、小程序、公众号等）。

（6） “落地页”是指：通过广告素材或广告内容所含链接重新定向或以其他引导方式所指向的内容。

（7） “广告投放”是指：由投放平台刊登、播放、展示广告内容的行为。

（8） “广告费”是指：投放平台的所有者或经营者就广告投放事宜所需收取的费用。

（9） “服务费”是指：**就其提供的广告服务所收取的费用。

（10） “广告服务订单”是指：客户与**就客户的特定广告服务需求按照本条款所达成的订单。

（11） “投放平台政策”是指：投放平台就广告经营、广告投放等事宜所制定并不时修订的所有政策、规则和要求，包括但不限于有关主体准入、行业准入、广告设计标准、广告内容审核规范、隐私保护、广告编辑、计费方式等方面的政策、规则和要求。

（12） “广告制作服务”是指：运用广告素材或其他素材和技术手段设计、制作或修订广告内容的服务，如网页制作、广告图文制作、H5页面制作、小程序页面制作等。

（13） “广告投放服务”是指：接受客户委托，代为在投放平台办理广告账户开户并代收代付相关广告费的代理服务。

（14） “广告投放管理咨询服务”是指：根据客户情况，就客户的广告投放提供必要的协助、指导、优化等服务，例如对广告投放方式、策略、方案、数据、效果等方面提供咨询意见，就广告账户管理、广告内容提交审核、广告投放设置等投放平台日常设置、操作提供协助等。

（15） “广告服务”是指：客户委托**提供的广告投放管理咨询服务、广告制作服务和/或广告投放服务。

（16） “双方”是指：客户和**。

（17） “本条款”是指：本《广告服务条款（2020版）》。

（18） “本协议”是指：**与客户签署的《广告服务框架协议》及其附件。

（19） “书面”是指：以纸质或电子邮件为载体的形式，但不包括传真。

一.2. 本协议中凡提及的任何法律、法规、条例、规章或其他类似法律文件均应包括该等法律文件后续的修订、重新颁布或整理的内容，以及依据该等法律文件而制定的其他法律法规、规章或其他法律文件。

二、 总则

二.1. **向客户提供的任何广告服务均受本条款的约束。

二.2. 本条款与广告服务订单内容有不一致之处的，除本条款明确允许在广告服务订单中另行约定的内容外，应当以本条款为准。

二.3. 双方在本条款签署前已经达成的广告服务订单适用本条款。

三、 广告服务订单

三.1. 客户就其广告服务需求应当提前以本协议附件一的样式或其他**认可的形式向**提出，并详细载明以下事项：

（1） 广告服务类型；

（2） 广告服务内容；

（3） 广告主名称及联系方式；

（4） 推广对象；

（5） 投放平台名称；

（6） 服务费计费和支付方式（仅包含广告投放服务的除外）。

就广告投放服务，还应载明以下事项：

（1） 广告主在投放平台的广告账户名称及编号；

（2） 广告费（充值）金额及初期广告费计费方式。

**应当于收到后的五个工作日内向客户提供反馈。

三.2. 客户提出的广告服务需求在下列任一情形发生时视为已被**确认，并构成双方就相关广告服务达成的广告服务订单：

（1） **签署书面广告服务订单；

（2） **以电子邮件形式未附条件、保留或变更地确认广告服务订单内容；

（3） **已按照客户提出的广告服务需求实际提供广告服务。

三.3. 未经双方事先一致同意，不得变更广告服务订单内容。

四、 费用和付款

四.1. 就**提供的广告服务，客户应当按照本协议及相关广告服务订单的约定向**支付相应的费用。

四.2. 除广告服务订单另有明确相反约定外，服务费应当于**提交任何广告服务成果前足额支付。

四.3. 除广告服务订单另有明确相反约定外，服务费和广告费应支付至以下**的银行账户：

开户名称：【上海**信息科技有限公司】

开 户 行：【**银行**支行】

账 号：【***************】

四.4. **应在收到客户支付的服务费和/或广告费后按照实收金额向客户开具等额、合法、有效的增值税专用发票或者增值税普通发票。

五、 广告投放服务

五.1. 双方就广告投放服务达成广告服务订单即表明**同意按照客户委托为广告服务订单中所列广告主的广告投放事宜提供代理服务，如代为开设账户、代收代付（充值）广告费等。

五.2. 客户应当在相关广告服务订单中列明委托代收代付（充值）广告费的金额。**应当在收到客户支付的广告费后的五个工作日内向指定的投放平台广告账户代付（充值）广告费。

五.3. 投放平台就其提供的广告投放均采取预付费（预充值）模式。客户应当在进行任何广告投放前确保已向投放平台预付（充值）足额广告费。除双方另有书面约定外，**无义务为客户代垫任何广告费。

五.4. 就任何广告投放，客户应当根据需求自行选择投放平台提供的计费方式，如点击计费模式（CPC）、千次广告展示计费模式（CPM）、效果计费模式（CPA）、注册成功计费（CPL）等。投放平台将根据客户选择的计费方式及实际广告投放情况从相关广告账户的预付（充值）广告费中结算、扣减、消耗产生的广告费。客户对计费方式的选择即代表其已知晓并接受相关投放平台的计费规则。

五.5. 客户接受并认可，由于互联网广告的特性，因广告投放所产生、扣减、消耗的广告费由投放平台根据其所记录的计费方式和实际投放情况统计得出。广告费金额应以该等投放平台的记录、统计结果为准。若客户对广告费存在异议的，**将协助客户与投放平台协商、交涉。但客户不得以此为由拒绝履行任何本协议项下义务。

六、 客户的权利义务

六.1. 客户保证其已经取得并将持续维持履行本协议及从事推广对象相关业务所需的经营资质。若客户非广告主的，应当审查、确保相关广告主已经取得并持续维持从事推广对象相关业务所需的经营资质。

六.2. 客户有义务确保其委托的广告素材、广告内容、推广对象等均符合《中华人民共和国广告法》、其他相关法律法规的要求及投放平台政策，不得实施、协助下列行为或为下列行为提供任何形式的便利：

（1） 反对宪法所确定的基本原则的；

（2） 危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；

（3） 损害国家荣誉或利益的；

（4） 煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；

（5） 破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；

（6） 散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；

（7） 散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖、骚扰、低俗或者教唆犯罪的；

（8） 侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；

（9） 侵害他人知识产权、商业秘密、公民个人信息等合法权利的；

（10） 虚构事实、隐瞒真相以误导、欺骗他人的；

（11） 实施博彩、赌博游戏、“私服”、“外挂”等非法物联网活动的；

（12） 其他违反公序良俗或法律法规限制或禁止的行为；

六.3. 客户签署本协议即表示其已经知悉并同意相关投放平台政策并有义务持续关注、了解投放平台政策。客户非广告主的，应当确保广告主知悉并同意遵守相关投放平台政策。

六.4. 客户承诺，其在本协议、广告服务订单中载明的联络方以及其他从事广告服务需求、广告服务订单提交、沟通的员工均已具备必要的内部授权。客户内部人员调整不应影响客户对本协议项下义务的履行。

六.5. 客户应当保证其拥有将广告素材、广告内容用于广告服务的权利，并应当确保广告素材、广告内容不存在侵害任何第三方权益的情况。

六.6. 客户非广告主的，无论该客户与广告主之间存在何种法律关系或合同安排，客户均应当全权履行本协议项下义务并承担相应的法律责任。

七、 **的权利和义务

七.1. **保证其已经取得并将持续维持履行本协议所需的经营资质。

七.2. **应当审慎、勤勉地提供广告服务，并确保其提供的广告服务符合国家法律、法规的要求及相关行业标准。

七.3. 若因投放平台原因导致广告投放存在错播、漏播、未按期投放广告等情况，**应当协助客户与投放平台进行磋商和交涉。

七.4. **有权在提供任何广告服务前要求客户提供其自身及广告主（如客户非广告主）的资质、证明文件，供审查备案。该等文件包括但不限于：

（1）营业执照以及其他生产、经营资质的证明文件；

（2）质量检验机构对广告中有关产品或服务的质量出具的证明文件；

（3）其他必要证明文件，包括但不限于授权文件、承诺函等；

（4）必要的授权和信息，包括广告账户信息、密码以及书面授权文件等。

七.5. **有权审查相关广告素材、广告内容和推广对象，若存在违反《中华人民共和国广告法》、其他相关法律法规的要求及投放平台政策的情况（包括但不限于下列情形）的，**应当立即通知客户，并有权立即停止提供相关广告服务：

（1） 客户或广告主不具有经营其所提供的产品和服务并为此发布广告的资质；

（2） 广告内容含有安全隐患，包括但不限于钓鱼网站、病毒、木马等恶意程序，含有任何危害网络安全或损害他人权益的内容；

（3） 未经相关权利人同意在广告内容中使用他人名义、形象（包括漫画形象）、标识或作品等任何权益的，或声称与他人存在任何合作关系；

（4） 广告内容在品牌、性能、质量、价格、优惠、奖励等方面存在与实际情况不符的虚假表述；

（5） 其他违反法律、法规、规章制度或投放平台政策的情况。

七.6. **提供的广告服务是基于其相关行业经验形成的参考性意见。客户不因对该等广告服务的采用而减轻或免除其根据法律法规及本协议约定所应履行的义务和责任。客户应当根据自身情况评估是否适用并作必要的调整。**提供的广告服务在任何情况下均不应构成或被视为对广告流量、广告效果的承诺。

七.7. **所提供的广告制作服务和/或广告投放管理咨询服务（如有）是**在广告投放服务基础上提供的增值服务。若客户委托的充值广告费消耗完毕或广告投放暂停的，相关广告制作服务和/或广告投放管理咨询服务即视为已履行完毕。

七.8. **根据客户委托在履行广告服务过程中产生的知识产权均归属**所有，但客户有权在相关广告服务范围内使用。

七.9. 如因客户或广告主任何违反本协议约定的行为或不作为导致**遭第三方（包括投放平台）索赔、追诉或处罚措施的，**有权就因此遭受的任何损失（包括**为进行追索、抗辩而合理支出的律师费、公证费、法院费用等）要求客户予以补偿。

七.10. 就客户依据本协议所应承担的违约金、补偿款，**有权从客户就相关广告服务已支付的款项（包括服务费和广告费）中扣除。

八、 交付和验收

八.1. 除广告投放服务外，**应当按照广告服务订单中约定的期限（如有）向客户交付相关广告服务成果。客户在收到服务成果后应当立即核验。

八.2. 若客户认为**提供的任何广告服务存在瑕疵或不符合约定的情况，应当在相关广告服务提供后的三日内向**提出，否则视为对广告服务质量的认可。

九、 违约责任

九.1. 双方均应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议；任何一方如未能及时按本协议规定的方式履行其义务，从而导致其他方遭受任何损失，则该方应对其他方承担违约责任。

九.2. 客户逾期支付任何款项的，每逾期付款一日，应按照应付未付金额的万分之八（0.08%）承担违约金；逾期十日未付清到期款项的，**有权单方面解除本协议和/或相关广告服务订单。

九.3. 除本协议约定的其他违约救济权利外，如因客户或广告主存在违反本协议约定、投放平台政策或其他违法违规情况，直接或间接导致**受到投放平台的负面措施（包括但不限于暂时性或永久性封停账户、减少或停止合作、处以违约金或罚款等）影响的，客户应当就此向**承担本协议总金额30%的违约金，若该等违约金不足以弥补**因此遭受损失的，应赔偿**相关损失。

一十、 变更、解除或终止

一十.1. 本协议签署后，任何一方不得擅自变更和解除。本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。

一十.2. 除本协议约定的其他情形外，本协议在以下情况下可被解除或终止：

（1） 经甲、乙双方就解除或终止本协议协商一致并达成书面协议；

（2） 一方严重违反本协议，或违反本协议约定并经对方通知后在十日内仍然未予以纠正，另一方有权解除本协议；

（3） 根据有关法律规定或本协议的其他规定解除或终止。

一十.3. 本协议被解除或终止不影响一方根据本协议要求另一方承担违约责任的权利。

一十一、 不可抗力及免责

一十一.1. 因受不可抗力影响而不能部分或完全履行本协议项下义务的一方无需承担违约责任。但该等受不可抗力影响一方应当立即将事件情况书面通知对方。

一十一.2. 鉴于互联网的特殊环境，若因下列事件导致**未能依约履行义务的，**无需承担违约责任：

（1） 黑客攻击、计算机病毒侵入或发作；

（2） 计算机系统或网络遭到破坏、瘫痪或无法正常使用；

（3） 基础运营商或主管部门故障、调整造成的影响；

（4） 政府的干预、管制行为；

（5） 国家法律法规或者政策的颁布、调整、变更；

（6） 客户或广告主原因（包括但不限于操作失误、系统故障等）；

（7） 其他非**过错造成的原因等。

一十二、 适用法律和争议解决

一十二.1. 本协议及本协议所涉及的任何事项适用中国法律，并应当按照中国法律解释。

一十二.2. 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方一致同意提交**住所地的人民法院诉讼解决。

一十三、 其他条款

一十三.1. 如果一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或救济并不构成对该项权利、权力或救济的放弃，一方对任何权利、权力或救济的任何单独的或部分的行使将不影响其对该项权力或救济的进一步行使。本协议中规定的权利是累计的，并不排除法律的任何其他权利、权力和救济。

一十三.2. 本协议是双方关于广告服务事宜所形成的协议的最终文本，应代替双方在此前经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有协议、合同、文件，如果此前的协议、合同、文件与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。

（以下无正文）

广告服务框架协议