股转系统关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）

为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

总体思路：

1、首先要明确的是，不要对该解答过度解读，网上主流的关于挂牌条件和门槛进一步隐形提高的观点是准确的也是不负责任的。

2、新三板挂牌标准仍旧是业务规则规定的六条基本条件，没有扩大解释也没有提高门槛，本次解答只是将一些比较典型的也是常见的问题以规则的形式进行了“权威发布”。

3、这样的解答与我们平时正常或非正常渠道沟通的结果和信息是一致的，只是这样的解答更加权威、系统、明确。

4、这样的解答也是监管机构明确挂牌条件、审核责任前置、让主办券商有更加清晰的判断标准等理念相吻合的，这样的解答并且会持续发布，应该会形成一个系列！

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

答：（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

解读：

首先界定了子公司的定义，跟会计准则规定是一致的，就是纳入合并范围的子公司，对于不纳入合并范围的权益法核算公司和成本法核算的可供出售投资均不适用这一规定，不需要展开进行大规模的核查。

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

解读：

1、这里形成了一个基本理念，尽然子公司要合并报表，那么投资者关注和考量的是合并报表本身的投资价值，那么对于子公司的挂牌要求基本上要与挂牌主体保持一致。

2、股票发行和转让合法合规，主要是针对那些借壳后挂牌的公司，这类公司一般在合法合规性或者财务方面存在问题，然后选择母公司或者一个干净的壳作为挂牌主体，不合规的公司作为子公司挂牌，对于这种情况已经无法实现了，需要保持子公司的合法合规性。

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

解读：

这一条与我们前面提到的基本理念是一致的，这也是主办券商在业务中需要改变的一个很大的观念。在IPO审核中，有的企业有多达十几家子公司有的甚至是几十家，都要按照上市主体的思路进行核查。而在挂牌业务中，以前我们对挂牌主体子公司的核查还是不到位或者对于重要性没有充分的认知，现在是强调和明确了这样一个标准。好在，从现在审核的实践来看，挂牌企业由于处于初期，子公司的数量倒不是很多。不过，如果有子公司较多的挂牌公司，工作量将大大加大，需要做的工作也非常的多。

（四） 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

解读：

这一标准基本与审计中定义主要子公司的标准一致，收入占比超过10%的即为重要子公司，那么势必需要按照要求披露重要子公司的业务情况。其实，对于重要的子公司，建议还需要披露重要的历次股权变动，这对于核查关联方以及挂牌企业业绩的稳定性和真实性也有重要帮助。

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

解读：

1、对于想将小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务装在一个非这类业务公司挂牌的情况的路封死了，也需要符合相关规定才可以挂牌，跟这类公司直接挂牌没有什么区别，也明确类这类公司挂牌需要满足的要求，情况更加清晰了。

2、关于参股公司也要参照执行审核标准，这个在实践中还是要充分注意，如果挂牌企业投资的比例非常小，如果可能还是建议进行清理，不然会增加很大的工作量。当然，这里我们也要反思这样的规定是否有点过于严苛，如果挂牌企业仅仅投资类金融企业非常小比例的股权，仅仅作为一种财务投资，要进行大量的核查工作，一个是对方不会配合很难实现，第二也有点本末倒置的意思。

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

答：（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

解读：

1、很多人不知道应该参照什么规则去认定企业是否属于重污染行业，那么这个方面上市公司已经有了细致的规定，大家要去参考，这里也是这么要求的。

2、关于重污染行业，以前还需要进行严格的环保核查甚至还需要环保部的核查，现在改革不需要了，但是需要对企业的环保设施运行情况、环保人员情况、环保投入情况、对周围环境影响以及诉讼投诉情况等进行详细核查并发表明确意见。

3、是不是重污染行业就一定不能挂牌或上市？如果行业符合国家的产业政策，我们不要轻易下这样的结论，哪个领域都有可能会有优秀的企业。

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

解读：

明确了挂牌公司及其子公司如果是重污染行业，在挂牌前需要办理的环保方面的事项以及要求。这是企业进行项目建设应该要必备的一些条件和要求，只是实践中由于审批把关不严，出现了很多漏洞而已。

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

解读：

1、其实根据规则规定，其实重污染行业就是那么明确的五六个行业，更多的行业是污染行业或者可能涉及污染的行业；其实，绝大部分涉及工业生产的企业都有可能产生废气、废水、或者固体废弃物，那么这些企业都需要办理相关的环保手续。

2、这条规定就是消除了大家的一个误解，那就是只有重污染企业才关注环保问题，其实任何企业都需要关注环保问题，尤其是在环保改革之后环保部门不再出具证明为企业背书的情况下，那么中介机构需要对企业的环保问题独立判断并发表明确意见。

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

解读：

1、这条也是前面的延续，并且这几条的解答逻辑性非常强，是逐条递进的。这里只是提醒大家关注法律法规对于挂牌企业的环保要求以及企业履行环保责任是否充分尽责。

2、其实，环保问题一直是企业上市的重点核查内容，现在挂牌企业也开始重视。

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

解读：

1、标注指引明确规定了报告期存在重大违法违规行为是不得挂牌的，这条解答是明确了环保领域的处罚，这个并没有什么特别之处，不要过分解读为环保门槛的巨大提高。

2、很多领域的处罚可能我们都可以通过开具合规证明来认定不属于重大违法违规行为，但是环保问题可能很难“沟通处理”，很多情况下环保问题具有挂牌或上市的“一票否决权”。

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

（三）报告期期末净资产额为负数；

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

解读：

1、明确持续经营能力的概念：公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。所谓持续经营，那就不能使一锤子买卖，不能是偶然性的、突发性的、不能连续的。此外，关注持续经营能力，实践中要从以下方面入手：订单、收入、现金流、成本、研发费用等。

2、关于如何判断持续经营能力，也有着明确的规定，那就是不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。我们主办券商一直在论证挂牌企业的持续经营能力，不过实践来看一直论证的不是很充分。

3、这里我想不厌其烦的把这几条列示出来，给大家参考，也希望大家认真学习思考，其实本次解答只是将其中几条重要的进行了明确和强调而已。

“第八条被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）无法偿还到期债务；

（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；

（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；

（四）存在大额的逾期未缴税金；

（五）累计经营性亏损数额巨大；

（六）过度依赖短期借款筹资；

（七）无法获得供应商的正常商业信用；

（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；

（九）资不抵债；

（十）营运资金出现负数；

（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；

（十二）大股东长期占用巨额资金；

（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；

（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；

（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

第九条  被审计单位在经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）关键管理人员离职且无人替代；

（二）主导产品不符合国家产业政策；

（三）失去主要市场、特许权或主要供应商；

（四）人力资源或重要原材料短缺。

第十条  被审计单位在其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）严重违反有关法律法规或政策；

（二）异常原因导致停工、停产；

（三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响；

（四）经营期限即将到期且无意继续经营；

（五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响；

（六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。”

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

4．其他财务不规范情形。

解读：

1、明确了财务规范的基本要求，要求还是很高的，包含符合会计准则的规定编制报表，以及符合会计法、现金管理办法等的规定处理公司业务，提到了一个很高的高度，即公司不但报表需要按照企业会计准则编制就可以了，还需要在业务处理、财务合规性、内部控制方面需要规范，这对指导企业财务规范的审计机构提出了更高的要求。还特别列举了三种不规范的情况，大股东占用资金，征收方式为核定征收，以及违反会计准则的规定编制报表，这一类应该是收入确认，成本核算，研发资本化等方面的问题。

2、关于挂牌企业审计质量参差不齐且普遍质量不高的问题，股转公司其实也早有耳闻也一直在思考对策，目前监管机构也在对审计机构的相关执业问题进行核查。事后监管只是一方面，这里更希望审计机构能够切实履行审计责任，在考虑企业现状、尽量提供审计便利的情况下，还是需要坚守基本的审计责任边界。

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

解读：这个问题是很明确的，小兵也在新三板笔记（1）中专门说了这个问题。这里讲核心观点简要复述一下。

1、新三板挂牌的基本条件中，并没有规定实际控制人不得变更的实质要求，这也是很多人都知道的与IPO最大的不同之一。尽管如此，还是很多人以为存在“窗口指导”或者“潜规则”，认为实际控制人变更是不符合新三板挂牌条件的。其实，在新三板挂牌的审核实践中，实际控制人变更已经有了非常成熟的审核思路，也有了一些比较典型的审核案例。至于实践中为什么实际控制人变更挂牌上市的企业并不多，这是企业生产经营的现实，而跟审核理念和挂牌要求没有什么关系。

2、在审核实践中，报告期内发生实际控制人变更的，主要关注以下问题：

（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（曾经）存在委托持股情形。

（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；

（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；

（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；

（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。

3、我们要关注报告期什么时间实际控制人发生变更才不构成障碍，是不是实际控制人一变更就可以马上申请挂牌？个人认为：原则上至少要在运行一个季度的时间，至少这样能够有时间证明实际控制人变更不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

股转系统关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）