对《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台

项目库管理的通知》的一些理解

近期主要财政金融政策出台的文件较多，通读《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》。现将本人理解的与公司融投资业务有关的一些具体规定进行摘录，并加入个人的理解分析，希望对公司的投融资业务有所助力。

这个文件读完之后，个人的感觉主要是政府为规范PPP项目库而专门制定的文件。一、关于包装规范。严格新项目入库标准。具体而言就是三项标准：1、是判别项目类型，对不适宜采用PPP模式实施的项目，不应入库。不适宜采用PPP模式，即商业地产开发、招商引资等项目；涉及国家安全或者重大公共利益以及仅有工程建设而无实质性运营的项目等。这一项规定本人认为主要是防止地方政府将商业地产项目变相包装入库（如商业CBD的建设开发等），另外是仅仅为了建设而建设包装PPP，无实质运营内容。2、前期准备工作是否到位，即通常所讲的项目立项手续和采购程序是否合规，是否符合政府采购法等相关手续。虽然目前参与招投标的PPP项目通常情况下都已经具备完善的前期合法性手续，但出于防范风险考虑，在项目跟踪、投标前期还是需要对项目的合法性程序、手续资料进行提前摸底，确保项目合法。目前公司现有的要件主要采用中标后找项目实施机构取得的方式获取，前期由于市场体系无要求，要件取得总体处于滞后状态，存在一定的风险，应建立项目前期合法性手续筛查机制，防范风险。3、是否建立按效付费机制，此项规定对地方政府的影响主要是对可行性缺口补助PPP项目的财政承受能力包装进行了规范，避免政府付费出现阶段性剧烈波动；另一方面对于社会资本方进入运营维护期之后的绩效考核权重进行了加重，“项目建设成本必须参与绩效考核且实际与绩效考核结果挂钩部分占比必须超过30%”，意味着政府为保障PPP项目运营维护期社会资本方的正确履职，又补充了一道枷锁，防止社会资本只建设不运营，或者将运营内容整体转包从而规避运营。

二、关于追溯清理。对于已经入库但不符合上述条件的项目，以及已经落地但“不符合规范运作要求的”项目进行清理，除上述三个方面外，主要有：1、未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方的（如XX发展投资有限公司）；2、采购文件中设置歧视性条款（萝卜招聘）；3、未按合同约定落实项目债权融资的（结合实践经验，此项主要问题在于付费主体为区县级财政的PPP项目，金融机构出于风险考虑，通常对于一般财政预算收入小于30亿元的财政独立的区、县PPP项目惜贷，导致截止目前大量区县级PPP项目融资无法落地）；4、未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的（此项内容主要是清理无一定资金实力的社会资本方，对于传统“先低价中标，再变更谈判”）的项目营销思路，是一个封堵，PPP项目合同通常在实施方案的框架内签订，且在一定范围内投资额的超支由社会资本方承担，采用变更索赔等方式进行PPP项目承接的，除了面临投资额不能轻易突破的困难，而且存在PPP合同对资本金出资的苛刻要求。）5、政府提供兜底或固定收益承诺等形式的担保；6、关于清理时间限制：“各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作完成情况报财政部金融司备案”。

《关于规范政府和社会资本合作PPP综合信息平台项目库管理的通知》的一些解读