新三板终止挂牌实施细则
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新三板终止挂牌实施细则
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(二)终止挂牌事项的董事会决议;(三)终止挂牌事项的股东大会决议;(四)主办券商审查意见;(五)法律意见书;
(六)全国股转公司要求的其他文件。
主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。
第十条【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
挂牌公司提交的申请材料不符合要求的,全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料,此期间不计入作出决定的期限。
第十一条【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告,股票终止挂牌公告应当包括以下内容:
(一)终止挂牌生效日期;(二)终止挂牌决定的主要内容;
(三)终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况;(四)终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜;(五)终止挂牌后公司的联系人、联系方式;(六)全国股转公司要求的其他内容。
第十二条【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。
第三章强制终止挂牌
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第一节强制终止挂牌的情形
第十三条挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌:(一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;
(二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;
(三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关;
(四)【欺诈挂牌】因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分;
(五)【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分;(六)【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且有下列情形之一的:
1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;
2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;
3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。
(七)【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的;
(八)【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;
(九)【强制解散】被依法强制解散;(十)【宣告破产】被法院宣告破产;
(十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。
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第二节强制终止挂牌的程序
第十四条【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个转让日发布一次,直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定:
(一)挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的,在法定期限届满的次一转让日;
(二)挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的,在披露年度报告的当日;
(三)挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日;(四)挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的,在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日;(五)挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分,在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日;
(六)挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的,在披露年度报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的,在主办券商披露意见的当日;
(七)挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的,在召开或理应召开股东大会的当日;
(八)挂牌公司无主办券商持续督导的当日;
(九)挂牌公司收到强制解散决定文件,或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日;
(十)全国股转公司规定的其他时点。
第十五条【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容:
(一)公司股票可能被终止挂牌的情形;
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(二)公司股票可能被终止挂牌的风险提示,包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等;
(三)公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施;