VC风险投资协议
发布时间：2021-04-19
VC风险投资协议
甲方（你公司）和乙方（VC）Investment Term Sheet
（投资意向书）
被投公司简况
XXXX公司 (以下简称“甲方”或者“公司” 是总部注册在开曼群岛有限责任公司，该公司直接或者间接通过其在中国各地子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业控股关系详细说明见附录一。 公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示中国公司股权外，没有拥有任何其他实体股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式股权关系。 现有股东
目前甲方股东组成如下表所示：
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克／CEO 普通股 5,000,000 50%
刘比尔／CTO 普通股 3,000,000 30%
周赖利／COO 普通股 2,000,000 20%
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VC风险投资协议
合计： 10,000,000 100%
投资人／投资金额
某某VC（乙方）将作为本轮投资领投方（lead investor）将投资： 美金150万
跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万
投资总额 美金250万
上述提到所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。
投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行A轮优先股股权。
本投资意向书所描述交易，在下文中称为“投资”。
投资款用途
研发、购买课件 80万
在线设备和平台 55万
全国考试网络 45万
运营资金 45万
其它 25万
总额 250万
详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
VC风险投资协议
公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本41.67%。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案
现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队期权和员工通过持股计划所获得期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时公允市场价格执行。
A轮投资后股权结构
A轮投资后公司（员工持股计划执行后）股权结构如下表所示：
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克 普通股 5,000,000 27.63%
刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%
周赖利 普通股 2,000,000 11.05%
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%
A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%
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合计： 20,168,067 100%
投资估值调整
公司初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：
A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计经常性项目税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。
如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测税后净利”），公司投资估值将按下述方法进行调整：
2010年调整后投资前估值＝初始投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年预测税后净利。
A轮投资人在公司股份也将根据投资估值调整进行相应调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司财务预测，详见附录三。
反稀释条款
A轮投资人有权按比例参与公司未来所有股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股）；在没有获得A轮投资人同意情况下，公司新发行股价不能低于A轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。
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资本事件（Capital Event）
“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款定义）或者公司并购出售。
有效上市所谓“有效上市”必须至少满足如下标准：
1.公司达到了国际认可股票交易市场基本上市要求；
2.公司上市前估值至少达到5000万美金；
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权（Put Option）
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部A轮投资人持有优先股，回购数量必须大于或等于：
1. A轮投资人按比例应获得前一个财年经审计税后净利部分10倍，或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%内部收益率（IRR
