股东损害债权人利益纠纷——案例解析

案由：黎总是一家大型制造业企业的实际控制人，其与梁某的一人有限责任公司签订买卖合同后却迟迟等不到货款，起诉公司后对方当庭承认欠款事实，轻松胜诉。然而该公司已无财产可以执行，正当我方准备起诉梁某之际，却发现梁某早已将投资额为50万的100%股权作价1元转让给其弟弟。

再度商议

“这公司名下没有财产，股权也转让出去了。王律师，钱还能要回来吗？”历经一年多的诉讼，黎总早已身心俱疲，现梁某的逃避债务行为更是雪上加霜。原来早在一审判决前，梁某就将其全部股权作价1元转让给其弟弟，变更了法定代表人。这是典型的股东损害债权人利益纠纷，明显是想金蝉脱壳逃避债务。至此，我立即安慰道，不论将股权转多少手，欠款仍可追回。

另辟蹊径

鉴于公司财产不足以清偿对外所负债务，若想追回欠款只能向股东追索。随后，我决定将梁某及其弟弟一同列为被告，重新以股东损害债权人利益纠纷为案由起诉。依据《公司法》第六十三条，一人有限责任公司股东若不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。因一人有限公司仅有一名股东，组织结构较为简单松散，个人财产与公司财产混同是一人有限公司的通病，梁某若不能举证证明其个人财产与公司财产独立，则必须对公司债务承担连带责任。

庭审博弈

质证阶段，对方律师竟提交了一份来源不明的《返修单》，妄图证明因我方售卖的产品存在质量问题导致其无法付款，在对证据进行研判后，我立即提出反驳：“1、返修单并无我方签字或盖章，其真实性无从考证。2、原案一审被告答辩‘原告起诉的贷款金额属实’，已经承认了非因质量问题欠款。若确实存在质量问题，被告也早应在原案件提出抗辩，而非直到现在才举证。”被告方代理律师在我方发言时始终面色冷局，丝毫未为我方有理有据的事实陈述所动。

紧接着，我出具《银行账户情况说明》，证明梁某妻子使用其名下的银行账户向王总的公司转账货款5万元，在婚姻存续期间该财产属于夫妻共同财产，足以表明梁某的个人财产未独立于公司财产，属于公司法人人格与股东人格的混同，必须承担连带责任。不仅从民法理论上阐述了相关原则作为理论支撑，还引用了《公司法》、《婚姻法》等法律法规作为直接论证依据，整个发言阶段逻辑严密、说理充分。对方律师仍负隅顽抗，但早已没有了早前的气势，日渐式微。最终法官判决我方胜诉，由梁某及其弟弟承担连带责任。

要点提示：

本案的争议焦点在于如何让梁某承担连带责任，依据《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，由于梁某无法举证证明其个人财产与公司财产独立，其必须承担连带责任。而股权受让方梁某弟弟作为全资股东在不能证明个人财产与公司财产独立的情况下也需要承担连带责任。梁某认为自己是在金蝉脱壳，却聪明反被聪明误，不但自己无法脱身，还增加了一位债务人。

下附判决书：

原告：甲公司。

委托代理人：王义良，广东茂达律师事务所律师。

被告：乙公司，系自然人独资的有限责任公司。

被告：梁某，男，汉族，XX年X月X日出生，户籍地址：XX。

审理经过

乙公司（以下简称乙公司）、梁某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈建锡、王义良、被告乙公司、梁某的共同委托代理张学聘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

原告诉称：2012年至2013年期间，原告为被告乙公司供应摄像头的模组。2013年12月25日，原告与被告乙公司进行对账，乙公司仍拖欠原告货款五十万元（人民币、下同），被告梁某在对账单上签字确认并作为保证人提供付款担保，后原告多次催讨，两被告无正当理由拒不支付。原告为维护自身合法权益，特诉至法院请求判令：1、被告乙公司立即支付货款五十万元以及迟延付款利息778.8元，上述款项共计五十万元；2、被告乙公司承担本案诉讼费；3、被告梁某对上述诉讼请求承担连带保证责任。

被告辩称

被告乙公司辩称：原告起诉的货款金额属实，可是被告公司暂时没有偿还的能力。

被告梁某辩称：我不是本案债务的担保人，根据担保法第13条的规定，保证合同应当以书面的形式订立，我作为被告乙公司的员工在对账单上签字确认，并不是以担保人的身份进行签字确认，所以我不是本案债务的保证人，不应当承担连带责任。

原告为支持其诉讼请求，提交如下证据：1、对账单，证明被告乙公司拖欠原告货款，并由被告梁某签字确认数额并承担担保责任的事实；2、送货单，证明原告已按约定履行了供货义务的事实；3、往来邮件（打印件）；4、QQ聊天记录（打印件），证据3、4共同证明原告与两被告进行贸易往来的事实；5、转账记录、账户证明书、账户说明（附身份证复印件）、商事登记查询单，证明被告乙公司以被告梁某的名义进行对帐并支付部分货款，并备注为乙数码货款，经查询乙数码为被告乙公司，并证明了两被告为共同债务人；当庭提交证据如下：6、转账记录，证明内容同证据5。

两被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，但是关联性有异议，与我方答辩意见一致，被告梁某不是以保证人的身份在上面签字的；对证据2的真实性没有异议；对证据3、4的真实性无法确认，以为电子证据没有经过电子证据固化，并且从其内容也无法看出被告梁某为本案的债务提供了担保；对证据5、6的真实性没有异议，对其关联性有异议，被告乙公司欠原告的货款从被告梁某的个人账户上转账付款，是通常的商业行为，而原告本身也是以其员工的账号用于收款，不能证明被告梁某以被告乙公司的名义进行交易。

两被告未提交任何证据。

本院查明

经审理查明：2012年至2013年期间，被告乙公司通过QQ或电话、短信、邮件的方式向原告下单，原告根据被告乙公司要求供应摄像头的模组，双方没有签订书面的买卖合同。2013年12月25日，原告与被告乙公司进行对账，显示乙公司仍拖欠原告货款五十万元，被告梁某在对账单上签字并注明“供货数额确认，付款数据以实际为准”。原告称梁某为被告乙公司的实际经营者，并申请了证人陈某出庭作证，但经本院向深圳市社会保险基金管理局调查得知，被告乙公司没有任何参保记录，故本院对原告及证人陈述“梁某被告乙公司的实际经营者，承诺对乙公司债务担保的事实”不予采信。庭审中，被告梁某承认自己系乙公司的员工，被告乙公司亦无异议，另外，被告乙公司对拖欠原告货款的事实及金额均无异议。后经原告多次催讨，被告仍拒不付款，原告遂诉至本院并提出了上述诉讼请求。

以上事实，有原告提交的《对账单》、《送货单》及开庭笔录附卷佐证，足以认定。

本院认为

本院认为：原告与被告乙公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点是：被告梁某是否应对被告乙公司的上述债务承担连带担保责任。本案中，被告梁某作为乙公司的员工，在对账单上签字并注明“供货数额确认，付款数据以实际为准”，该行为属职务行为，其产生的民事责任应当由被告乙公司来承担。此外，根据《担保法》的相关规定，保证合同应当以书面形式订立，而原告与被告梁某并没有签订书面保证合同，对账单中的注明亦没有“担保人”字样，故原告要求被告梁某对乙公司的债务承担连带担保责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。原告向被告乙公司提供价值五十万元的货物，被告应当依约支付相应的货款。故原告请求被告乙公司支付货款五十万元，合法有据，本院依法予以支持。鉴于双方未约定逾期付款利息，故原告请求的逾期付款利息应按照

中国人民银行同期同类贷款利率标准自起诉之日即2014年1月1日起计至判决确认的付款之日止。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国担保法》第十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

裁判结果

一、被告

乙公司于本判决生效之日起五日内支付原告甲有限公司货款人民币五十万元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2014年1月1日起计至判决确定的付款之日止）；

二、驳回原告

甲有限公司的其他诉讼请求。

如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币3653元，由被告乙公司承担。

如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

二〇一四年六月二十三日

附：王义良律师联系方式：

所在律所：广东茂达律师事务所

联系地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅林路48号理想公馆2806

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